Hybridförlagsaffär: Hoi Publishing köper Ekström & Garay

Hoi Publishing köper hybridförlaget Ekström & Garay AB för 11 Mkr varav 10 Mkr betalas med nya Hoi-aktier. Genom affären räknar Hoi med dubblad omsättning och ökade marknadsandel bland hybridförlagen.

– Arbetet med att genom förvärv bygga en stark förlagskoncern fortsätter. Den här affären tar oss till nästa nivå som förlag där vi ökar våra marknadsandelar väsentligt i Sverige och stärker vår ställning som författarförlaget framför alla andra. Ekström & Garay kompletterar vår verksamhet och ger oss möjligheter att utveckla erbjudandet till författarna ytterligare. Här finns även uppenbara synergier och stordriftsfördelar att ta tillvara. Jag är övertygad om att förlagsteamen kommer ha mycket glädje av varandra och vi välkomnar varmt våra nya kollegor till Hoi, säger Lars Rambe, VD Hoi Publishing, i ett pressmeddelande.

Tillträdesdagen planeras till den 1 mars 2024 och effekten av förvärvet beräknas kunna redovisas för Q1 2024 i kvartalsrapporten 23 maj 2024. Säljaren har med åtagit sig att inte sälja, eller på annat sätt överlåta aktierna som emitteras i kvittningsemissionen under en period om 24 månader från den 1 mars 2024.

– Den författartillvända verksamhet som jag och Tomas Ekström har byggt upp de senaste åren passar perfekt ihop med Hoi. Tillsammans blir vi mycket starka. Det känns roligt att på det här sättet få vara med och utveckla förlagsverksamheten och därmed bidra till bygget av en internationell förlagskoncern, säger Melker Garay, huvudägare till CQA AB tillika en av grundarna av Ekström & Garay AB.

Lundaförlaget Ekström & Garay grundades 2019 av Melker Garay och Tomas Ekström. Förlaget växte mycket snabbt till 14 Mkr (2020), 18,3 Mkr (2021) och 18,9 Mkr (2022). Under 2023 har förlaget dock tappat omsättning och den preliminära årsrapporten visar en omsättning på cirka 15 Mkr med en förlust på cirka 250 kSEK.

Efter den omorganisation som genomförts under 2023 och med förväntade effekter av förvärvet är bedömningen att verksamheten i Ekström & Garay kommer generera ett positivt resultat 2024.

Affären innebär att Hoi-koncernen, enligt egna beräkningar, fördubblar sin omsättning i år och har förutsättningar att förbättra sitt resultat i jämförelse med 2023.

”Affärens finansiering har säkrats genom lån på minst 2,0 Mkr inklusive refinansiering av äldre befintliga lån. Lånefinansieringen kommer att minst matchas genom en planerad företrädesemission, att presenteras senare, vilket stärker Bolagets finansiella ställning ytterligare”, skriver Hoi Publishing.

Genom affären förväntas Hoi-koncernen kraftigt utöka sin katalog av titlar, dessutom med nya författare som redan är vana vid investeringsvillkor. Affären skapar synergier i den svenska verksamheten som förväntas leda till omedelbara besparingar för både Hoi och E&G.

Affären innebär en utspädning av ägandet med 18 % för befintliga ägare. Vilket ska uppvägas av förutsättningar att mer än fördubbla sin omsättning 2024 i jämförelse med 2023.

Grundköpeskillingen om 8,5 Mkr ska betalas dels med 0,5 Mkr kontant och dels genom 4 000 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie, vilket ytterst beslutas av aktieägarna vid en extra bolagsstämma som kommer att utlysas separat.

Tilläggsköpeskillingen om 2,5 Mkr ska betalas den sista mars året efter det räkenskapsår då samtliga svenska bolag i Hoi-koncernen sammantaget för första gången visar ett positivt resultat, dock tidigast 31 mars 2027 (beräknat på resultatet för räkenskapsåret 2026). Betalningen sker då dels med 0,5 Mkr kontant och dels genom 1 000 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie.

Genomförandet av förvärvet av Hoi är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma i februari.

Teckningskursen har i aktieöverlåtelseavtalet på 2,00 kr per B-aktierepresenterar en premie på cirka 317 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nordic SME den 22 januari 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till att det betalas en väsentlig premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Nordic SME.

Emissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Hoi ökar med 4 000 000 B-aktier respektive 4 000 000 röster, till totalt 22 355 998 aktier respektive 63 402 998 röster. Aktiekapitalet ökar med 400 000 SEK till totalt 2 235 599,80 SEK. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 18 procent av aktierna och 6 procent av rösterna i Hoi.

Hoi Publishing släpper sin helårsrapport för 2023 den 23 februari.

Transparens: Boktuggs chefredaktör Sölve Dahlgren är en av grundarna till Hoi förlag, numera Hoi Publishing, men lämnade styrelsen 2017 och är idag endast en passiv minoritetsägare (under 3 % av bolaget).